Op dit moment is het Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen in behandeling bij de Tweede Kamer. Als dit voorstel daadwerkelijk wet wordt gelden straks voor alle rechtspersonen dezelfde regels voor bestuur en toezicht. Voor bv’s en nv’s gelden deze regels al en zal er dus niet zo veel veranderen. Voor verenigingen en stichtingen des te meer.
Achtergrond van het wetsvoorstel
Het wetsvoorstel is in juni 2016 ingediend door toenmalig minister Van der Steur, naar aanleiding van een aantal misstanden bij woningbouwcorporaties en (semi)publieke instellingen in de zorg en het onderwijs. Het wetsvoorstel heeft onder meer als doel het interne toezicht bij dit soort instellingen te verscherpen en wettelijk vast te leggen. In de huidige wetgeving is er voor dergelijke instellingen namelijk weinig geregeld.
Het wetsvoorstel zoekt hiervoor aansluiting bij de regels voor bestuur en toezicht van bv’s en nv’s. Die regels worden verplaatst naar het algemene gedeelte van het rechtspersonenrecht van het Burgerlijk Wetboek, zodat ze van toepassing worden op alle rechtspersonen. De regels gelden straks dus voor:
✓ verenigingen
✓ stichtingen
✓ besloten vennootschappen (bv’s)
✓ naamloze vennootschappen (nv’s)
✓ coöperaties
✓ onderlinge waarborgmaatschappijen
Belangrijkste veranderingen voor verenigingen en stichtingen
Als het wetsvoorstel wordt aangenomen zijn dit de belangrijkste veranderingen:
- Verenigingen en stichtingen kunnen straks, net als bv’s en nv’s, een zogenaamde ‘one tier board’ hebben. Dat wil zeggen dat zij dan een bestuursmodel hanteren waarbij zowel bestuurders als toezichthouders in het bestuur zitten. Hier kan overigens in sectorspecifieke wetgeving van worden afgeweken.
- Bestuurders en toezichthouders moeten zich straks, net als bij bv’s en nv’s, bij het vervullen van hun taak richten naar het belang van de rechtspersoon en de daaraan verbonden onderneming of organisatie.
- De tegenstrijdig belangregeling die nu al geldt voor bv’s en nv’s geldt straks ook voor verenigingen en stichtingen. Dat betekent dat bestuurders en toezichthouders van een vereniging of stichting niet mogen deelnemen aan de besluitvorming over een onderwerp als zij een daarbij een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat strijdig is met het belang van de vereniging of stichting.
- Er komt een wettelijke grondslag voor een Raad van Commissarissen bij verenigingen en stichtingen. Veel verenigingen en stichtingen hebben nu al een Raad van Toezicht. Zij krijgen ook te maken met deze nieuwe regels.
- Als een vereniging of stichting straks failliet gaat kunnen de bestuurders, net als bij bv’s en nv’s, hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld als zij hun taak onbehoorlijk hebben vervuld. In het wetsvoorstel worden hierop uitzonderingen gemaakt voor bepaalde verenigingen en stichtingen.
- Bestuurders en toezichthouders van een stichting kunnen straks eenvoudiger worden ontslagen als zij het belang van de stichting ernstig schaden.
Ingangsdatum Wet bestuur en toezicht rechtspersonen
Op dit moment is er nog geen ingangsdatum bekend. Het wetsvoorstel is nog in behandeling in de Tweede Kamer. Het wachten is op de Nota naar aanleiding van het verslag. Het was de bedoeling dat deze nota begin 2018 aan de Tweede Kamer zou worden gezonden, maar dat is nog niet gebeurd. Wij verwachten wel dat het wetsvoorstel uiteindelijk in wetgeving zal worden omgezet. Uiteraard blijven wij het proces volgen en houden u op de hoogte van de voortgang.
Vragen?
Heeft u een vraag over dit onderwerp? Neem dan contact op met Johan Noteboom (0183 – 631800 of noteboom@dnalegal.nl).
