De vennootschap onder firma (vof) komt in Nederland vaak voor. Het is namelijk een rechtsvorm die makkelijk en goedkoop is op te richten, fiscaal aantrekkelijk is en veel vrijheid geeft om afspraken te maken. Het blijft echter een samenwerkingsvorm, en in samenwerking kan er veel gebeuren. Daarom is het voor vennoten in een vof heel belangrijk om goede afspraken te maken en deze duidelijk vast te leggen in een vof-contract. Wilt u een vof starten? Dan vertellen wij u graag waar u op moet letten.

Wat is een vof?

Een vennootschap onder firma is een rechtsvorm waarin twee of meer personen met elkaar onder een gemeenschappelijke naam als een bedrijf samenwerken. Dit kunnen zowel twee natuurlijke personen als twee rechtspersonen zijn (bv’s bijvoorbeeld). Deze (rechts)personen noemen we vennoten. Als het goed is brengen alle vennoten iets in in de onderneming, zoals arbeid, financiële middelen of goederen.

De vof zelf heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid, zoals bijvoorbeeld een bv dat wel heeft. Dat betekent dat alle vennoten met hun privévermogen aansprakelijk zijn voor mogelijke schulden van de vof, ook als die schulden maar door één vennoot zijn veroorzaakt. Of als zij zijn veroorzaakt voordat een nieuwe vennoot tot de vof toetrad. Schuldeisers moeten zich wel eerst verhalen op het vermogen van de vof. Pas als dat niet toereikend is mogen zij zich op de privévermogens van de vennoten verhalen. Andersom is dat niet mogelijk: privé schuldeisers kunnen zich niet op het vermogen van de vof verhalen.

Een vof moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Deze inschrijving is gratis. Er is, anders dan bij een bv, voor een vof geen startkapitaal vereist. Ook een vof-contract is niet verplicht, maar wel aan te raden.

Het vof-contract

Bij de start van de samenwerking denken zakenpartners er vaak nog niet aan, maar in de praktijk zien wij dat er na verloop van tijd regelmatig conflicten ontstaan. Bijvoorbeeld over zeggenschap en besluitvorming binnen de vof, de waardering van de vof, uittreding en de verdeling van winst of verlies. Met een vof-contract (ook wel vennootschapscontract genoemd) kunt u zulke conflicten zo veel mogelijk voorkomen.

Omdat er in de wet niet veel is geregeld over de vof hebben u en uw zakenpartner(s) relatief veel vrijheid om zaken zelf te bepalen en af te stemmen op uw eigen situatie. Wij adviseren u in het vof-contract in ieder geval duidelijke bepalingen op te nemen over:

• de naam van de vof
• het doel van de vof
• de duur van de vof
• de inbreng van de vennoten
• de besluitvorming binnen de vof
• de bevoegdheden van de vennoten
• de verdeling van winst of verlies
• de gevolgen van arbeidsongeschiktheid, faillissement, scheiding of overlijden van een van de vennoten
• toetreding van nieuwe vennoten
• uittreding van een of meer van de vennoten
• de beëindiging van de vof
• concurrentiebedingen
• geheimhouding
• geschillen

Vragen?

De advocaten van DNA-Legal hebben veel ervaring met conflicten tussen vennoten. Wij weten daarom als geen ander hoe belangrijk het is om gemaakte afspraken goed vast te leggen. Wij hopen dat de hiervoor gegeven tips u hierbij helpen. Heeft u vragen in verband met een (dreigend) geschil in de vennootschap? Neem dan contact op met Willem Plesius (0183 – 631800 of noteboom@dnalegal.nl).